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如何写反稀释条款,稀释性事件是普通股结构性改变吗

来源:网络 作者:未知 时间:2021-05-24

在我国,反稀释条款也称反股权摊薄条款,是指在目标公司进行后续融资或定向增发过程中,投资者为避免其股权比例、每一股所代表的价值或所持股权总额代表的价值被过分摊薄而在投资协议中约定的条款,一般来说在私募中目标公司通过向投资者发行可转换证券而募集资金需要使用反稀释条款。那么,如何写反稀释条款,稀释性事件是普通股结构性改变吗?下面就由蔡律师来为大家进行解答及分析。

  

一、如何写反稀释条款

  对可转换证券而言,有两种“稀释”的概念。一种是比例稀释,即投资者对投资主体持有比例的减少,通常发生在投资主体新增发行股票或可转换证券之时。反稀释条款所针对的是第二种稀释,经济稀释,即投资者持有的投资额其本身经济价值的减少。这可能是对初始投资价值的稀释,也可能是对当前价值的稀释。这里的初始投资价值又称“完整经济价值”,即最初投资时的金额;当前价值又称“立即执行价值”,即转换为普通股之后所得到的价值,也就是可转换证券所代表的普通股的市值。


二、稀释性事件是普通股结构性改变吗

  当面临普通股的结构性改变时,普通股的持有者和可转换证券的持有者之间存在着利益上的对立。股权分割、股票股利等普通股的结构性改变,一方面造成可转换证券的比例稀释,另一方面也引发了其当前价值的稀释。在所有类型的可转换证券的发行中,投资者都会设计专门针对普通股结构性改变的反稀释条款,他们往往规定在普通股结构改变的同时调整可转换证券的转换价格,使其持有者在稀释性事件发生的前后对被投资公司保持相同的持股比例。如优先股按照2元/股的价格发行给投资者,初始转换价格为2元/股。后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分,则新的转换价格调整成0.5元/每股,对应每1股优先股可以转为4股普通股。


三、稀释性事件是现金或资产的分红吗

  当公司向普通股持有者分发现金或资产红利时,普通股的价值通常会下跌;此时,对于可转换证券的持有者而言,并没有发生比例稀释,但确实发生了经济稀释,因为公司的价值由可转换证券的持有者手中流入了普通股持有者的手中。对这类稀释的保护普遍见诸各类公司发行的可转换证券中,采取的形式包括以下四种:反稀释条款,调整转换价格;禁止公司任何分红的条款;事先告知条款,允许可转换证券的持有者享有充足的时间,以行使转换权利并享受现金或资产分红;参与性条款,承诺可转换证券持有者与普通股持有者一样,能够在将来行权之后,获得其相应比例的现金或资产分红。由于存在着多种可行的保护措施针对现金或资产分红,在实务中大约有一半的可转换证券使用了其他的保护措施而非反稀释条款。


  综上所述,反稀释条款最终还是为了保护股东的利益,不能让万恶的资本家通过钱来控制公司的股权,最终实际占有公司,对公司的控制权的丧失意味股权被稀释所以反稀释条款是很必要的存在的。如果大家有什么不了解的或者其他疑问,可以直接致电咨询蔡律师,蔡律师会为您专业解答。

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